一般销售条款和条件

一般销售条款和条件

1。一般的

1.1。这些一般销售条款和条件(“销售条款”)仅根据卖方对任何Opentrons Labworks Inc.(“ Opentrons”)机器,机器人,零件,消耗品或其他产品的销售进行管理软件,基本支持服务,培训,编程,维护,工程,维修或再制造服务(统称为“产品”)。

1.2。除非由卖方授权代表签署的书面书面同意,否则对这些销售条款的添加或修改将对卖方具有约束力。卖方反对并拒绝买方建议或在任何购买者的采购订单或申请中出现或参考的所有其他条款和条件,这些条款或申请与此处规定的条款和条件相比,这些条款或条款和申请中的任何条款和条件。

1.3。买方在订单时同意遵守这些销售条款。买方收到或接受订购和购买的任何产品的交付将构成其对这些销售条款的接受。

1.4。在卖方和买方之间以书面形式同意的任何其他条款和条件,这些销售条款以及任何书面附件以及卖方的书面报价或订单或订单表(如果有)应全部构成合同的条款和条件进入卖方和买方之间。

2。付款条件

2.1。除非由附件或其他修正案明确修改,否则所有付款均在任何发票日期之后的三十(30)天。所有付款均应由买方进行,而无需进行任何设定,扣除或预扣。

2.2。如果买方未能按照本销售条款支付任何款项,则卖方应有权以这种逾期金额向买方收取费用,每年高于卖方的主要银行家(或如果较低的话,适用法律允许的最高利率,直到买方支付逾期金额和任何应计利息为止。

2.3。卖方可能会发行部分发票,并需要渐进付款。卖方保留以电子方式发行发票并通过电子资金转移获得付款的权利。

3。交付,损失风险,头衔

3.1。除非另有共同达成共识,否则应将产品交付成FCA(Incoterms,2020)卖方的起源。头衔和损失的风险或对产品的损失的风险仍然与卖方保持在卖方之前,直到卖方将产品装在买方选择的承运人的车辆上,以卖方的出货量,这时标题和损失或损失的风险或损失的风险。如果买方在收到已准备好运送产品的二十四(24)小时内没有指定货运承运人,则卖方将代表买方指定货运机。

4。终止

4.1。如果买方未能根据本销售条款履行其任何义务,或者卖方合理地认为买方是或将无法在降落时偿还债务,卖方可以酌情根据书面终止产品的出售通知买家。

4.2。卖方可以收回买方持有的任何产品,这些产品尚未收到全额付款。

4.3。卖方可能要求立即支付所有未付发票,并以违约损失收回任何未付发票。

5。保修单

5.1。卖方根据这些销售条款提供的所有产品都必须没有材料和做工的缺陷。在遭受正常,适当和预期的使用时,该保修仅限于一(1)年。此保修仅适用于这种未能满足保修的范围,仅由于产品的失败(而不是集成到买方系统中)。如果买方确定发现的缺陷仅由于产品的失败,在保修期内,它将迅速向卖方提出保修。在保修期内,买方的独家补救措施和卖方对不合格​​产品的唯一义务仅限于维修或替换不合格产品,或者以卖方的唯一选择为买家提供不合格产品的退款。

6。返回

6.1。所有产品的回报将根据卖方的指示。未使用和可重用的信贷产品的非保证收益将受到当时有效的卖方退货政策,包括所有适用的补货费用和其他收益条件。

6.2。在保修期内返回的产品必须适当地包装并运送到卖方指定的地点。卖方保留收取买方额外费用的权利,或者由于买方不当包装而造成的产品损失的保修。

7。订单取消

7.1。仅当卖方以书面形式同意并仅在支付合理的取消和补货费用时,才允许在运输前取消买方,包括收取直接费用的报销。

7.2。除非卖方未能在收到买方书面通知后的45(45)天内纠正此类违约或违约后的四十五(45)天内,否则买方否则未取消命令的原因将是有效的。

7.3。卖方有权随时通过书面通知买方取消订单,卖方将有权从买方支付取消和补货费用。

8。相互赔偿

8.1。买方和卖方(每人都适用,“赔偿一方”)将赔偿和捍卫另一方,其各自的分支机构,以及各自的董事,官员,雇员,独立承包商和代理人及其各自的继任者和各自的继任者和分配(总的来说,所有第三方因任何人的死亡或人身伤害,损害或破坏真实或有形的个人财产的死亡或人身伤害的索赔,以任何方式因过失或故意的赔偿行为或遗漏而造成的任何方式当事方,其分支机构或其各自的雇员,分包商,代理人或代表。赔偿方将支付所有同意的定居点或最终与任何此类索赔有关的损害赔偿。

9。知识产权赔偿

9.1。如果第三方声称根据这些销售条款提供给买方的任何产品侵犯了该方的美国专利或版权,卖方将以卖方的费用为买方辩护,并支付所有费用和损害,并支付法院最终奖励的所有费用和损害或在和解中达成协议,前提是买方(a)立即以书面形式通知卖方,并且(b)允许卖方控制卖方,并与卖方合作,辩护此类索赔和任何相关的和解谈判。如果提出或似乎可能提出这样的索赔,卖方同意使用商业上合理的努力来确保买方继续使用产品或修改产品或用同等产品替换产品的权利。如果没有合理可用的替代品,买方同意将产品退还给卖方。卖方将向买方退还根据本节退还给卖方的产品支付的金额。这代表了卖方对买方和买方对任何第三方侵权索赔的唯一和独家补救措施的全部义务。

9.2。卖方对基于以下基础的任何侵权要求没有义务:(i)涵盖产品和/或软件组合的索赔,其中产品仅是元素,而该元素本身并不构成索赔的基础;(ii)由Opentrons未提供的任何内容引起的主张,包括但不限于购买者的系统或Opentrons以外的第三方制造的任何部分;(iii)根据买方要求购买者的产品规格的使用,开发或编程的组件产生的主张;(iv)以某种方式或出于这些销售条款未考虑的目的而产生的索赔;(v)如果卖方以外的任何一方在运输后修改的那些产品产生的索赔,如果所指控的侵权与这种修改有关,或直接或直接或直接或间接与任何非注入式设备,产品,流程或任何非注入的设备合并所谓的侵权与这种组合有关的材料;或(vi)在卖方通知买方或卖方向买方通知买方的修改后,涉嫌侵权活动仍在继续的索赔中,这将避免涉嫌侵权。

10。责任限制

10.1。除本第10节中规定外,卖方不对这些销售条款的任何累计直接损害赔偿卖方,远远超过了卖方从本协议中获得的卖方收到的产品的总付款。

10.2。在任何情况下,卖方均不对偶然,间接,惩罚性,特殊或结果损害赔偿(包括但不限于商业损失,业务损失,利润损失或收入损失),与这些销售条款有关关于责任理论,即使向一方提出了此类损害的正当性。

10.3。即使发现此处指定的任何补救措施未能通过其基本目的,这些责任的局限性也适用。

11。管理法律和场地

11.1。这些销售条款应由纽约州法律解释和管辖,而无需考虑任何法律规定或规则冲突。在销售条款或产品中产生的索赔或产品必须以任何集体诉讼或类似程序中的原告或班级成员的身份提出。

12。任务

12.1。未经另一方事先书面同意,双方均不得将这些销售条款或其任何许可,权利,权益,索赔或义务指定,而同意也不能无理地扣留,条件或延迟;但是,前提是各方可以将这些销售条款或其权利,利益,索赔或义务分配给所有或基本上所有商业资产的利益的继任者,前提根据这些销售条款。这些销售条款应具有约束力,并应对当事方及其各自的继任者,代表和允许的任务的利益。

13。放弃

13.1。任何一方或另一方未能放弃任何销售条款中规定的条款,盟约或条件的任何豁免,应视为放弃对同一或任何相同或任何其他人的豁免其他规定,盟约或条件。除非在授予豁免的一方签署的书面工具中规定,否则任何一方要批准的任何豁免都不是有效的。

14。不可抗力

14.1。由于其失败(或分包商的失败(或分包商的失败),卖方不承担任何损失,损害或延迟的责任权力或材料,或任何联邦,州或地方政府的任何法律或行动。如果卖方停止根据任何此类活动的销售条款履行其义务,则卖方应立即将事件通知买方,并采取所有合理的步骤以尽快重新履行其义务。